En tant qu’entrepreneur, il est essentiel de comprendre l’importance stratégique d’établir une holding pour gérer vos diverses participations dans différentes entreprises. Une holding agit comme la gardienne principale de vos intérêts, consolidant ainsi votre contrôle et votre direction sur un ensemble d’entreprises, en les plaçant sous son égide en tant que sociétés filles.
I - Les différentes formes d’Holding
La notion de holding se décline en deux formes fondamentales : la holding passive et la holding animatrice.
La Holding Passive : Cette forme de holding adopte une approche principalement financière, se concentrant sur la gestion et la détention de participations dans ses filiales. Bien qu’elle n’offre pas de bénéfices fiscaux significatifs, elle représente un outil efficace de gestion de patrimoine.
La Holding animatrice : Contrairement à sa contrepartie passive, la holding animatrice s’implique activement dans la gestion de ses filiales. En plus de la gestion des participations, elle peut bénéficier de dispositifs fiscaux avantageux, tels que le pacte Dutreil, grâce à son implication directe dans les opérations de ses filiales.
II - Holding : un outil d’optimisation fiscale ?
La mise en place du régime mère-fille et du régime de l’intégration fiscale constitue les piliers de l’optimisation fiscale offerte par la création d’une holding.
Le Régime mère-fille : Ce régime fiscal permet une distribution quasi exonérée des dividendes de la filiale vers la société mère, sous réserve de certaines conditions. Cela permet à la holding de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les sociétés, tout en étant assujettie à une imposition réduite sur une quote-part des frais de gestion de la filiale.
L’Intégration fiscale : Ce régime permet aux sociétés d’un groupe de consolider l’imposition sur le bénéfice, offrant ainsi des avantages en matière d’imputation des pertes et de réduction de la base imposable, sous réserve de conditions spécifiques.
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III - Avantages fiscaux lors de la cession des titres
En ce qui concerne la cession des titres détenus par l’associé personne physique de la holding, soumis à l’impôt sur le revenu (IR), les dispositions suivantes s’appliquent selon l’article 150-0 B ter du Code général des impôts :
Si la holding procède à la cession de ses titres avant trois ans de détention, une exonération est accordée avec l’obligation de réinvestir le produit de la cession. En revanche, si la cession intervient après trois ans de détention, une exonération totale est accordée sans obligation de réinvestissement. Cependant, pour bénéficier de cette exonération, le réinvestissement doit respecter les conditions suivantes :
- Il doit représenter au moins 50 % du produit de la cession des titres dans une activité économique.
- Il doit être effectué dans un délai de deux ans à compter de la cession des titres.
- Il doit être destiné au financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l’exception de la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier.
Dans le cas où aucune de ces trois conditions n’est respectée, le report d’imposition prend fin et la plus-value est alors imposée.
En ce qui concerne la cession des titres d’une des filiales, les dispositions fiscales suivantes s’appliquent :
La plus-value est taxée à un taux légèrement inférieur à 4 % si la cession est réalisée au minimum deux ans après leur acquisition. En effet, pour les cessions de titres de participation détenus depuis au moins deux ans, les plus-values nettes à long terme dégagées sont exonérées d’impôt sur les sociétés (IS), sauf une quote-part de 12 %. Pour les cessions de titres de société immobilière, les plus-values à long terme nettes sont imposées au taux réduit de 19 %.
En ce qui concerne les dividendes, le taux d’imposition appliqué aux dividendes distribués par les filiales (détenues à au moins 10 % au niveau du capital par la holding) est de 1,67 %. Ces dividendes sont alors exonérés à plus de 95 %. Cependant, en ce qui concerne la taxation des dividendes distribués à une personne physique, le taux d’imposition peut atteindre 46 % sans possibilité d’exonération (article 216 du Code général des impôts).
IV - Optimisation juridique et opérationnelle
La création d’une holding permet non seulement d’optimiser la structure juridique d’un groupe, mais également de rationaliser les opérations et de réaliser des économies substantielles grâce à la mutualisation des fonctions de support.
V - Facilité d'investissement et de transmission
La création d’une holding offre également la possibilité de mobiliser des fonds de manière économique. Son objectif est de mobiliser les liquidités de l’entreprise opérationnelle pour investir dans de nouveaux projets ou acquérir d’autres entreprises.
Cette stratégie permet de réinvestir ces fonds dans de nouveaux projets tout en minimisant les contraintes sociales et fiscales. L’associé peut choisir de percevoir des rémunérations ou des dividendes, qui seront réinvestis dans leur intégralité après déduction des prélèvements sociaux et de l’impôt sur le revenu.
De plus, la création d’une holding facilite le processus d’acquisition d’entreprises, notamment grâce au montage d’un Leverage Buy Out (LBO). Cette méthode implique le rachat de la société cible par elle-même. En d’autres termes, la société cible finance en grande partie son propre rachat. Une holding spécialement constituée dans ce but souscrit à un prêt bancaire pour financer l’acquisition. Les dividendes distribués par la société cible sont ensuite utilisés pour rembourser les mensualités de l’emprunt.
La structure juridique de la société holding peut prendre différentes formes, notamment :
- Une société civile : offrant une grande flexibilité en termes de règles légales et de rédaction des statuts, sans nécessité de capital minimum.
- Une SARL : encadrée par les règles du Code de Commerce, avec une forte dimension personnelle.
- Une SAS : offrant une grande souplesse aux actionnaires dans la rédaction des statuts et un fonctionnement simplifié.
- Une SA : soumise à plusieurs règles du Code de Commerce, particulièrement adaptée aux grandes structures avec de nombreux investisseurs.
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VI - Holding : Protection et Confidentialité
La création d’une holding peut également servir de rempart contre les risques financiers en limitant la responsabilité des associés. De plus, elle offre une certaine confidentialité en matière de comptes annuels, bien que des exigences légales spécifiques doivent être respectées.
VII - La holding comme outil de transmission patrimonial et d’optimisation
La mise en place d’une holding patrimoniale ouvre la voie à une stratégie de transmission de patrimoine à ses descendants, tout en évitant les droits de mutation. Ce processus repose sur la création d’une société sans activité spécifique destinée aux héritiers. Ensuite, les actions de cette société sont cédées à la holding, établissant ainsi la transmission entre le cédant et la holding en tant que personne morale, plutôt qu’avec les héritiers directs. Cette approche permet de bénéficier d’une exonération des droits de mutation.
Cette stratégie découle de la Loi Dutreil de 2003, offrant la possibilité de transmettre aux héritiers les actions de sociétés holding avec une réduction significative des droits, équivalant à trois quarts de la valeur des titres ou de l’entreprise.
Cependant, ce montage juridique n’est pas sans risques. Avec l’augmentation de son utilisation, l’administration fiscale est devenue particulièrement attentive aux transactions entre la société mère et ses filiales, afin de prévenir tout abus ou fraude potentielle.
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VIII - Holding : comment ça marche ?
La nature des activités d’une holding varie selon sa structure et ses objectifs. Généralement, la holding se concentre principalement sur la détention de parts ou d’actions dans ses filiales, sans exercer d’activité opérationnelle propre. Par conséquent, elle n’est pas soumise à une convention collective spécifique. Toutefois, elle a la possibilité de se conformer à la convention collective d’une de ses filiales, si nécessaire. Certaines conventions collectives prévoient explicitement l’extension de leur champ d’application à la société mère.
Confidentialité des Comptes Annuels
La question de la confidentialité des comptes annuels dans les sociétés détenant des filiales ou des participations a été portée devant le comité de coordination du RCS (CCRCS). Ce dernier a statué que les sociétés détenant des filiales, détenant plus de 50% du capital, ainsi que celles exerçant un contrôle sur d’autres sociétés, ne peuvent bénéficier de la confidentialité des comptes.
Nomination du Commissaire aux Comptes (CAC)
La réforme introduite par la loi Pacte a modifié les seuils et les conditions de nomination du CAC, y compris pour les holdings. Toutefois, cette réforme ne permet pas aux holdings de contourner l’obligation de nommer un CAC.
Ainsi, les sociétés contrôlant d’autres entités doivent désigner un Commissaire aux Comptes si l’ensemble de leur structure, y compris les filiales, dépasse les seuils établis en termes de total bilan, de chiffre d’affaires et de nombre de salariés. Néanmoins, si une société est contrôlée par une autre société qui a déjà désigné un CAC, elle n’est pas tenue d’en nommer un supplémentaire. Toutefois, les sociétés ont toujours la liberté de nommer un CAC si elles jugent cela nécessaire pour assurer une gouvernance financière transparente et conforme aux réglementations en vigueur.
CONCLUSION:
En résumé, créer une holding représente une stratégie judicieuse pour les entrepreneurs souhaitant maximiser leurs opportunités, optimiser leur structure fiscale et juridique, faciliter les investissements et les transmissions patrimoniales, tout en assurant une protection et une confidentialité adéquates. En comprenant pleinement le potentiel et les avantages d’une holding, les entrepreneurs peuvent positionner leur entreprise sur la voie du succès à long terme.
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